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有限责任公司股东怎么退股

有限责任公司股东怎么退股?有限责任公司退股的方式可以汇总分析成以下几类:一是股东通过股权转让的方式,将其持有的公司的股权转让给其他股东或者给股东之外的第三人,从而退出公司;二是公司通过减少注册资本的方式,来达到股东退出的目的;三是公司股东可以要求公司回购其所持有的股权,以达到退出目的;此外还有公司解散和破产后,股东自然退股。
(一)股权转让
股东通过股权转让的方式,将其持有的公司的股权转让给其他股东或者给股东之外的第三人,从而退出公司。
采取股权转让的方式退出,需要注意如下问题:
1、公司《章程》是否对股权转让做特别规定。
2、《公司法》71条规定,股权对内转让无需其他股东同意,可以将其持有的股权全部或部分转让给其他股东;将股权转让给股东之外的第三方,须经股东会决议,由过半数股东同意方可转让。不同意转让的股东应当购买该股权,不购买的,视为同意转让。
(二)公司减资
公司通过减少注册资本的方式,来达到股东退出的目的。根据《公司法》规定,公司欲进行减少公司注册资本,必须履行如下法定程序:
1、须召开股东会,必须经代表2/3以上表决权以上的股东通过;
2、修改公司章程;
3、编制资产负债表及财产清单;
4、自做出减少注册资本的决议之日起10日内,通知债权人,并在30日内在报纸上公告;
5、依法向公司登记机关办理变更登记。
(三)要求公司回购
公司股东可以要求公司回购其所持有的股权,以达到退出目的。但股东要求公司回购其所持有的公司的股权,是需要一定条件的。根据我国《公司法》第142条规定,公司只有在特定情形下,才可以收购本公司的股份。
1、具体情形如下:
(1)公司决定减少注册资本时;
(2)与持有本公司股份的其他公司合并;
(3)将股份奖励给本公司职工;
(4)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议,可以要求公司收购其股份;
(5)公司连续五年盈利且符合本法规定的分配利润条件的但股东会决议不向股东分配利润,投反对票的股东可以要求公司回购其股权/股份;
(6)公司因公司治理机制失效,无法形成有效的公司治理,公司股东可以要求公司收购其股份(根据司法审判原则得出)。
2、公司收购上述股份需要注意的事项
(1)公司因减少注册资本和与持有公司股份的其他公司合并收购本公司的股份时,应自收购之日起10日内注销;
(2)公司因将股份奖励给本公司职工和股东要求回购时,自收购之日起6个月内完成转让或注销。
(四)解散公司
当公司解散时,股东当然退出公司。
1、根据我国《公司法》规定,公司遇到下列情形可以解散:
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(2)股东会或者股东大会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
2、这里股东向法院提起解散公司的诉讼的条件
(1)公司连续两年无法召开股东会或股东大会,公司经营管理发生严重困难;
(2)股东表决无法达到法定或章程规定的比例,持续两年不能做出有效的股东会或股东大会决议;
(3)董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决。
3、公司解散的程序
(1)公司决定解散须经股东会或股东大会决议,并须经带白哦2/3表决权以上的股东通过;
(2)自解散事由出现之日起15日内,成立清算组,组织清算;
(3)编制资产负债表和财产清单;
(4)自成立清算组之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告;
(5)办理公司注销登记。
(五)破产清算
公司宣布破产,及应当进行清算,后办理注销登记,股东自然退出。不过,股东与通过破产途径退出,需要出现公司资产不能清偿债务时或者债权人依法向法院申请宣告公司破产,方能破产,否则公司不能破产,故通过破产清算的方式退出公司,只是股东被动的选择方式,不是股东可以自由选择的。
(六)股权投资形式退出
依据《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理局令第39号),明确股权可以作为出资方式。以股权对外投资,需将股权转移过户至投资标的公司名下,相当于股权的权属发生了变更,实质上已发生股权转让的行为。但与一般以货币作为支付对价的股权转让不同,公司股东将持有公司的股权作为出资,其未获得现金收益。

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